Advokat Gudmund Knudsen har på oppdrag av Justisdepartementet utredet spørsmålet om forenkling av aksjeloven. I utredningen foreslås det en rekke endringer som er ment å gjøre aksjeloven enklere og bedre tilpasset små og mellomstore aksjeselskapers behov. Utredningen skal nå sendes på høring. Vi presenterer i det følgende de viktigste forslagene til endringer.

Publisert 17.01.2011

Reduksjon av kravet til minste aksjekapital

Det mest sentrale forslaget i utredningen er å senke kravet til minste aksjekapital fra 100 000 kroner til 30 000 kroner for å gjøre det mindre kapitalkrevende å stifte aksjeselskap. Sett i sammenheng med forslaget om at stiftelseskostnadene kan belastes aksjekapitalen uten at det må innbetales overkurs, vil dette kunne bety en vesentlig reduksjon av kapitalbehovet ved å stifte et aksjeselskap.  Forslaget åpner også for at inntil halvdelen av aksjeinnskudd som skal gjøres opp kontant, kan innbetales på et tidspunkt etter registreringen.

Oppmykninger i utbyttereglene

I tillegg foreslås det flere oppmykninger i utbyttereglene som blant annet medfører at selskapets reelle kapitalgrunnlag og likviditet i større grad vil være avgjørende for utbytteutdelingen.

Etter forslaget er det grunnleggende vilkåret for å dele ut utbytte at selskapet etter utdelingen har tilbake en forsvarlig egenkapital og tilstrekkelig likviditet.

Etter gjeldende lov skal overkurs ved aksjetegningen avsettes til et overkursfond som inngår i selskapets bundne kapital. Det betyr at det som betales for aksjene utover aksjekapitalen ikke inngår i utbyttegrunnlaget. Siden overkursfondet foreslås opphevet, vil en eventuell overkurs inngå i den frie kapitalen som selskapet kan bruke til utbytte og andre utdelinger til aksjeeierne. 

Etter gjeldende aksjelov kan det bare deles ut utbytte med grunnlag i det godkjente årsregnskapet for siste regnskapsår. Det foreslås at utbyttereglene også i denne sammenheng gjøres mer smidige, slik at det i løpet av det løpende regnskapsåret kan foretas utdeling av ekstraordinært utbytte med grunnlag i en mellombalanse.

Det foreslås videre at generalforsamlingen kan gi styret myndighet til i løpet av året å vedta ekstraordinært utbytte med grunnlag i en mellombalanse samt vedta tilleggsutbytte med grunnlag i selskapets årsregnskap.

Lettelser i reglene for stiftelse av aksjeselskap

I utredningen foreslås det også flere endringer i stiftelsesreglene som er ment å gjøre det enklere å stifte aksjeselskap. 
 

Minstekravene til vedtektenes innhold foreslås redusert til angivelse av selskapets foretaksnavn, forretningskommunen, selskapet virksomhet, aksjekapitalens størrelse og aksjenes pålydende, eventuelt antall aksjer. I tillegg foreslås det at kravet til åpningsbalanse sløyfes, og at innbetalingen av aksjeinnskuddet kan bekreftes av finansinstitusjonen som mottar innbetalingen i stedet for revisor.

Forslaget legger til rette for at eieren av en personlig drevet virksomhet der det foreligger et revidert årsregnskap, kan omdanne virksomheten til aksjeselskap uten at det er nødvendig å utarbeide redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter som selskapet overtar i forbindelse med stiftelsen.

Det legges videre opp til at stiftelsesdokumentet og vedlegg til dette som alternativ til papir, kan opprettes i elektronisk form og underskrives elektronisk. Dette vil åpne for at stiftelse og registrering av aksjeselskap i Foretaksregisteret kan gjennomføres som en skjemaløsning i Altinn. Opplysninger i stiftelsesdokumentet, herunder vedtektene, vil ved en elektronisk løsning kunne brukes direkte og automatisk i registreringsmeldingen. Dermed blir det bare nødvendig å fylle ut opplysningene én gang.

Aksjeselskapets organisasjon

Det foreslås ingen endringer i selve grunnstrukturen i de organisatoriske reglene. Dette innebærer at aksjeselskapet fortsatt skal ha en generalforsamling som er overordnet de andre organene i selskapet, og som aksjeeierne må utøve sin eiermyndighet gjennom. Det foreslås videre at styret fortsatt skal være obligatorisk organ i ethvert aksjeselskap. Derimot legges det opp til at selskapet selv kan avgjøre om det skal ha daglig leder. I dag har aksjeselskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer plikt til å ha daglig leder.

Det åpnes også for at aksjeeierne dersom de er enige om det, skal kunne holde generalforsamling uten å følge mesteparten av aksjelovens formkrav.

Det foreslås endring av kravene til styrets sammensetning, slik at alle aksjeselskaper gis mulighet til bare å ha ett eller to styremedlemmer. I dag er denne adgangen begrenset til selskaper med en aksjekapital på mindre enn 3 millioner kroner. Kravet til varamedlem foreslås å gjelde bare der styret har ett medlem.

Styret foreslås gitt en generell adgang til å behandle saker på annen måte enn i fysisk møte uavhengig av type saker som skal behandles.

Allmennaksjeselskaper

I utredningen er det på en rekke punkter foreslått tilsvarende endringer i allmennaksjeloven som i aksjeloven. Det er imidlertid ikke foretatt noen nærmere selvstendig vurdering av allmennaksjeloven.