10 praktiske tips ved omdanning til aksjeselskap

10 praktiske tips ved omdanning til aksjeselskap

Skattefri omdanning av enkeltpersonforetak kan være en krevende prosess som byr på en del faglige problemstillinger, ikke minst på grunn av dårlig koordinering mellom regler for skatt, selskapsrett, bokføring og merverdiavgift. 

Brynhild Bakken Kvernmo, rådgiver i Sticos

1. Start planleggingen på høsten

En skattefri omdanning har alltid skattemessig virkning fra 1. januar et år. Selskapet må være stiftet før 1. juli for at det skal få virkning 1.januar i omdanningsåret. Kostnader og inntekter for hele omdanningsåret føres da i aksjeselskapets skattemelding. Men dette gjelder kun skattemessig.

Bilag som er stilet fra/til enkeltpersonforetaket i perioden mellom 1.januar og omdanningen må registreres i regnskapet til enkeltpersonforetaket, selv om de skal komme til inntekt/fradrag i skattemeldingen til aksjeselskapet. Dette på grunn av bokføringsreglene. Det mest praktiske er derfor å foreta selve omdanningen så tidlig som mulig etter 1. januar. Jo tidligere etter et årsskifte man greier å gjennomføre selve omdanningen, desto mer oversiktlig og lettere blir det å gjennomføre.

2. Stift et aksjeselskap med 30 000 i kontantinnskudd

Det er flere måter å foreta omdanningen på, men om man har 30 000 kroner tilgjengelig for å stifte aksjeselskapet med kontantinnskudd, vil dette være den mest praktiske måten å gjennomføre omdanningen på. Dette kan gjøres allerede før årsskiftet, og på denne måten vil man ha et organisasjonsnummer som man kan planlegge omdanningen ut fra. Forutsetningen er at selskapet ikke driver noen form for aktivitet før 1. januar. Omdanningen kan deretter skje så snart som mulig etter årsskiftet, enten ved en kapitalforhøyelse, eller ved at eier etablerer en fordring på selskapet tilsvarende skattemessig verdi.

Alternativet til kontantstiftelse er å stifte aksjeselskapet med enkeltpersonforetaket som tingsinnskudd. Det bør imidlertid skje etter årsskiftet, da omdanning i andre halvår er nokså upraktisk. Stiftelse med tingsinnskudd vil normalt også ta lenger tid enn en kontantstiftelse, blant annet fordi verdsettelsen er mer krevende, og man mister muligheten til å informere kunder og leverandører om det nye organisasjonsnummeret før omdanningen gjennomføres.

LES OGSÅ: Regjeringen foreslår flere endringer i aksjelovene

3. Ta kontakt med en revisor tidlig

En skattefri omdanning krever fortsatt at en revisor er involvert i prosessen, selv om aksjekapital i kontanter kan bekreftes av en autorisert regnskapsfører. Dette fordi skattereglene krever at det vedlegges erklæring fra en revisor ved skattemeldingen for omdanningsåret, hvor revisor bekrefter at overtatte eiendeler ikke er ført opp i balansen med høyere beløp enn de virkelige verdiene. Dette gjelder også når overføring av virksomheten skjer til selskap stiftet ved kontantinnskudd og hvor overføringen ikke medfører kapitalutvidelse i selskapet. Ved stiftelse eller kapitalforhøyelse med tingsinnskudd, kreves det dessuten uttalelser og bekreftelser fra revisor både når det gjelder redegjørelser og selve innskuddet. Er det tvil om virkelig verdi på eiendelene, kan det være behov for taksering. Jo tidligere revisor er involvert, desto lettere er det å sikre en effektiv gjennomføring med tilfredsstillende dokumentasjon.

LES OGSÅ: Årsregnskap: Er det greit for styret å stole på regnskapsføreren?

4. Kartlegg virksomheten og få oversikt over alle avtaler

Bruk tiden fram til årsskiftet med å kartlegge hvilke avtaler, eiendeler, rettigheter og forpliktelser virksomheten har, og hvilke konsekvenser det kan ha at aksjeselskapet skal overta dette. Virksomheten får nytt organisasjonsnummer, og det må da inngås nye avtaler hvor aksjeselskapet trer inn som avtalepart i stedet for enkeltpersonforetaket. Motparten i avtalene er ikke uten videre forpliktet til å godta at avtalen overføres. Denne gjennomgangen må derfor foretas i forkant av omdanningen. Eksempler på avtaler som må kartlegges:

•             leiekontrakter

•             leverandøravtaler

•             lånekontrakter, herunder pantsettelser

•             justeringsrett-/forpliktelse

•             offentlige tillatelser (konsesjoner, løyver, bevilgninger (f.eks skjenkerett), lisenser)

•             arbeidsavtaler

•             eiendeler registrert i ulike registre (eiendomsregister, bilregister, verdipapirregister)

5. Orienter alle forretningskontakter om tidspunkt for omdanning

For å sikre for eksempel at fakturaer stiles til riktig selskap, er det viktig at alle interessenter orienteres om det nye navnet og organisasjonsnummeret til virksomheten, og fra hvilket tidspunkt omdanningen skal gjelde. På denne måten slipper du mye ekstraarbeid for å sikre at dokumentasjonen tilfredsstiller bokføringsreglenes krav.

6. Vær tidlig á jour med enkeltpersonforetakets regnskap per 31.12

Uansett hvilken fremgangsmåte som velges, må det dokumenteres at eiendeler mv. ikke føres opp i balansen til høyere verdi enn virkelig verdi, og dette skal bekreftes av en revisor. Det mest praktiske er å foreta omdanningen så nært opp til 1. januar som mulig, og det er også lettere å ha kontroll på at det ikke har skjedd vesentlige endringer i verdiene etter rapporteringen. Et ajourført regnskap er et nødvendig underlag for å gjennomføre omdanningen.

7. Overfør virksomheten med skattemessig verdi som gjeld til eier

Ved å overføre virksomheten til aksjeselskapet ved at den skattemessige egenkapitalen føres opp som gjeld til eier, vil det være lettere å foreta eventuelle justeringer om det skulle vise seg behov for korreksjoner i enkeltpersonforetakets regnskap. Eier vil dessuten stå friere til å foreta uttak fra virksomheten uten at dette skal skattlegges som utbytte. Lånet kan senere konverteres til aksjekapital, dersom selskapet har behov for sterkere egenkapital.

8. Husk overføring av eventuelle justeringsforpliktelser

Dersom enkeltpersonforetaket overfører såkalte kapitalvarer til aksjeselskapet, vil det oppstå en plikt til justering etter Merverdiavgiftsloven. Justering kan unnlates dersom aksjeselskapet overtar forpliktelsen med en justeringsavtale. En justeringsrett kan/bør også overføres til aksjeselskapet med en justeringsavtale.

9. Sørg for at eier innretter seg selskapsformen

For eier av enkeltpersonforetaket kan det bli en omstilling fra å kunne ta kontantuttak fra virksomheten når det måtte passe, til at det kreves lønn/arbeidsavtale som andre ansatte, eventuelt et vedtak om utdeling av utbytte etter aksjelovens regler. Eieren eier ikke innmaten og virksomheten i aksjeselskapet, men bare aksjene, og må forholde seg til aksjelovens regler for saksbehandling.

10. Vær obs ved første skattemelding etter omdanningen

For at omdanningen skal kunne gjennomføres skattefritt er det viktig at følgende dokumenter vedlegges skattemeldingen:

  • en spesifisert oppgave over eiendeler, deres alder og tilstand, og over forpliktelser som overføres,

  • en erklæring fra revisor om at overtatte eiendeler ikke er ført opp i selskapets balanse med høyere beløp enn virkelige verdier og

  • dokumentasjon for at selskapet er meldt Foretaksregisteret innen fristen (1.7.)

Dersom det har vært virksomhet i enkeltpersonfortaket i perioden mellom 1.1. og omdanningstidspunktet, må resultatet av driften i denne perioden tas inn som tillegg eller fradrag på næringsoppgaven. Vær også ekstra oppmerksom dersom enkeltpersonforetaket tidligere ikke har levert forskjellsskjema (RF-1217), ved å sørge for at innføring av verdier i skjemaet som eksisterte pr 31.12. i året før omdanningsåret ikke skal påvirke det skattemessige resultatet for omdanningsåret.

I Sticos Oppslag finner du mer informasjon om krav til skattefri omdanning for enkeltpersonforetak og andre foretak. Prøv gratis her!
Print

Navn:
E-post:
Emne:
Din melding:
x

Sticos Fagstoff


Vårt fagteam holder deg oppdatert med nyheter og aktuelt fagstoff innen regnskap og økonomi, HR og HMS, lønn og personal og Personvern/GDPR. 

Sticos gir deg trygghet og smarte løsninger.


TEMA