I Norge har vi overvekt av små og mellomstore bedrifter og mer konsentrert eierskap. En antagelse er at eiere dermed får større påvirkningskraft i bedriften. Dette kan bety at styret i norske små- og mellomstore bedrifter ofte spiller en passiv rolle, og at de bare er til fordi loven krever det. Styrets kompetanse utnyttes ikke, og det stilles ingen forventninger til at styret skal bidra med noe annet enn formelle oppgaver. Mange styremedlemmer er derfor ikke klar over sine plikter som styremedlemmer, og som følge av dette er de heller ikke klar over hvilke konsekvenser det kan ha at pliktene ikke overholdes.
Styrets sammensetning og oppgaver
Det er mange måter å organisere økonomisk aktivitet på, og i de fleste selskaps- og organisasjonsformer finnes det et styre som sitter med den øverste utøvende myndighet og ansvar. Et godt sammensatt styre kan bidra til at en virksomhet drives godt og lykkes i å nå sine mål. Styrets hovedoppgaver er forvaltning og tilsyn av selskapet. Dette omfatter blant annet å:
-
føre tilsyn med selskapets aktivitet og den daglige ledelse. Dette går ut på at styret skal sørge for at selskapet er forsvarlig organisert og har klare ansvarslinjer.
-
holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling.
-
påse at selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko og omfang av selskapets aktivitet. Hvis styret finner at egenkapitalen ikke er forsvarlig, plikter styret straks å foreslå tiltak og innkalle til generalforsamling. Hvis tiltakene gjør at ting ikke ser bedre ut, har styret plikt til å begjære oppbud. Dette ansvaret hviler på det enkelte medlem, selv om selskapet søker råd hos regnskapsfører, revisor mv.
-
påse at selskapet har tilstrekkelige planer, budsjetter, økonomiske rapporter, forsikringer, retningslinjer og eventuell revisjon.
-
kontrollere at daglig leder følger planer og rapporteringsrutiner. Styret kan fastsette instruks for daglig leder. Har ikke selskapet daglig leder skal det øvrige styret føre tilsyn med styreleder som i slike tilfeller utøver funksjonen som daglig leder.
I Sticos Oppslag kan du lese mer detaljert om hvilke oppgaver og plikter styret har. Her får du også en rekke veivisere for utarbeidelse av styreprotokoller.
For å forstå styrets rolle er det viktig å ha kjennskap til lovverket. I Norge er det aksjelovgivningen som lovmessig fastsetter styrets rolle. Aksjelovene er laget for å sikre at norske selskaper drives på en forsvarlig og hensiktsmessig måte. For å sikre at styret ivaretar sine oppgaver og sitt ansvar, anbefales det at styret lager en plan for styrearbeidet for eksempel et årshjul som angir hvilke saker som skal på agendaen. Godt styrearbeid dreier seg om å forstå styrets rolle og styrets ansvar. Hvordan et styre fungerer, er også avhengig av hvem som sitter i det. Sammensetningen og størrelsen på et styre er faktorer som kan spille en viktig rolle for bedriftens resultater og utvikling.
Det er opp til selskapet å bestemme hvor mange medlemmer styret skal ha, jf. aksjeloven § 6-1. Små styrer kan gå glipp av det større perspektivet, mens store styrer kan derimot bli dominert av noen få personer, mens flertallet er passive. Det er ikke krav om varamedlemmer, men det er krav om at halvparten av styremedlemmene må være bosatt i Norge eller i EØS-stat jf. aksjeloven § 6-11.
Mangfold i styrerommet kan være verdiskapende da mangfold blant styremedlemmer skaper nye synsvinkler og meninger, ulike erfaringer, motsetninger og spenningsfelt. Økt mangfold i styrerommene både med hensyn til kjønn, alder og bakgrunn, kan også bidra til bedre strategiske valg, mer innovasjon, raskere omstillinger, som igjen kan gi bedre lønnsomhet. Jo flere typer styremedlemmer, og jo flere typer nettverk disse har tilhørighet til, desto bedre er dette for den samlede ressursbasen som styret skal være. Variasjon har betydning for styrets sammensetning som team, men også for det arbeidet som styret skal utføre.
Erstatningsplikt kan være aktuell ved manglende oppfyllelse av alle plikter, men vil kanskje forekomme hyppigst i forbindelse med manglende oppfyllelse av forvaltningsansvaret, jf. aksjeloven § 6-12 som krever at styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal videre iverksette slike undersøkelser dersom det kreves av ett eller flere medlemmer. Styret har med andre ord en selvstendig aktivitetsplikt, og kan ikke bare uten videre avvente at informasjonen skal komme fra ledelse/administrasjon. Gode rapporteringsrutiner med jevnlig rapportering vil være et viktig steg på veien.
Ta etterutdanning når det passer deg med nettkurs eller bestill et skreddersydd internkurs for din bedrift. Med Sticos Kurs holder du deg faglig oppdatert og sikrer at arbeidet ditt utføres effektivt og med høy kvalitet.
Erstatningsansvaret
Det å sitte i et styre medfører, som nevnt over, en rekke plikter, og hvis disse blir brutt enten ved at man tar en feil beslutning eller ikke gjør noe, kan det medføre ansvar. Dette kan være lovfestet ansvar i for eksempel aksjeloven §17-1 og selskapsloven § 2-43. Det kan også følge av det ulovfestede erstatningsansvaret som følger av rettspraksis. Det hviler derfor et stort ansvar på styret og styrets medlemmer.
I artikkelen Styrets handleplikt og styremedlemmers erstatningsansvar kan du lese mer detaljert om temaet styrets handleplikt og erstatningsansvar.
Typiske forhold som kan utløse objektivt ansvar (uaktsomhet)
-
Unnlatelse av å sette opp planer og budsjetter (dersom en viss virksomhet, slik at dette er nødvendig, jf. aksjeloven § 6-12)
-
Uaktsomhet i forbindelse med fastsettelse av planer og budsjetter
-
Ikke holdt seg orientert om økonomisk stilling
-
Ikke holdt seg orientert om virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll
-
Ikke handlet, eller handlet for sent, når selskapet ikke har forsvarlig egenkapital eller likviditet og handleplikt inntrer etter aksjeloven § 3-5, jf. aksjeloven § 3-4.
At styrearbeidet ikke er dokumentert med styreprotokoll, eller andre brudd på saksbehandlingen, vil sjelden i seg selv gi erstatningsansvar for styret, men mangler det styreprotokoll, kan det være grunn til å tro at nødvendig styrebehandling mangler. For å unngå erstatningsansvar er det derfor viktig å dokumentere styrets vurderinger på de forskjellige sakene og hva de bygger på. Det må derfor avholdes styremøter hvor det lages gode protokoller. Dette er spesielt viktig hvis ting går dårlig eller det skal gjøres en større investering. Styrets medlemmer kan for eksempel bli ansvarlig hvis de inngår en leieavtale for større lokaler, hvis man burde sett at en ikke ville greie å betale den nye leien.
Oppsummering
Hvordan et styre fungerer, er avhengig av hvem som sitter i det. Sammensetningen og størrelsen på et styre er mekanismer eiere kan påvirke, og hvilken rolle disse faktorene spiller for bedriftens resultater, blir viktig. Godt styrearbeid dreier seg om å forstå styrets rolle, om å forstå sitt og styrets ansvar og ikke minst om å forstå hvordan rollen skal utøves for å være til inspirasjon for ledelsen og eiere. Gode rapporteringsrutiner, et årshjul for styrearbeidet som sikrer at alle viktige saker blir behandlet i styret, samt god dokumentasjon, vil være i hvert enkelt styremedlems interesse. Styret har et forvaltnings-, tilsyns- og informasjonsansvar. Styremedlemmene er erstatningsansvarlig for økonomisk tap som de forsettlig eller uaktsomt påfører andre i utførelsen av rollen som styremedlem. For å unngå erstatningsansvar er det derfor viktig å dokumentere styrets vurderinger på de forskjellige sakene og hva de bygger på. Det må derfor avholdes styremøter hvor det lages gode protokoller.
