Hold deg oppdatert med aktuelt fagstoff fra Sticos Meld deg på nyhetsbrev

Forslag til endringer i aksjeloven

Forslag til endringer i aksjeloven

Aksjelovutvalget foreslår en rekke endringer i aksjeloven som skal gjøre det enklere å stifte, drive og avvikle aksjeselskap. Vi oppsummerer de viktigste endringene.

Brynhild Bakken Kvernmo, rådgiver i Sticos

Stiftelse av aksjeselskap

Om aksjelovutvalget får gjennomslag for sine forslag blir det enda lettere å stifte aksjeselskap. Minste lovlige aksjekapital blir 1 krone, det blir ingen krav til ekstern bekreftelse av aksjeinnskudd til og med kr 100 000, og stifterne kan fravelge revisjon ved å unnlate å velge en revisor. Dette bidrar til å gjøre terskelen for å stifte aksjeselskap så lav at vi må kunne forvente at antall nyregistrerte aksjeselskap vil øke på bekostning av enkeltpersonforetak og NUF.

Andre forslag som får betydning ved stiftelse av aksjeselskap:

  • Aksjekapital i penger over kr 100 000 skal bekreftes av revisor, finansinstitusjon eller advokat
  • Stiftelse med tingsinnskudd:
    - Aksjekapital skal bekreftes av revisor, finansinstitusjon eller advokat
    - Redegjørelse må bekreftes av revisor
    - Unntak fra krav om redegjørelse ved omdanning av enkeltpersonforetak og deltakerlignet selskap, forutsatt at det foreligger et årsregnskap som er revidert etter reglene om revisjon av mellombalanser
  • Krav om åpningsbalanse fjernes helt
  • Ikke krav om å angi kontorkommune i vedtektene

Kapitalforhøyelse

En rekke krav om at det må foretas særattestasjoner foreslås opphevet. Kapitalforhøyelse med penger, tingsinnskudd og gjeldskonvertering må imidlertid fortsatt bekreftes. Ved kapitalforhøyelse med penger eller tingsinnskudd kan innskuddet bekreftes av revisor, finansinstitusjon og advokat. Ved gjeldskonvertering må innskuddet bekreftes av en revisor. Både tingsinnskudd og gjeldskonvertering krever redegjørelse, og denne må bekreftes av en revisor.

I forbindelse med stiftelse av selskapet bør man ikke sette aksjekapitalen så lavt at man behøver en mer kostnadskrevende kapitalforhøyelse kort tid etter stiftelsen.

Innbetaling av aksjekapital i forkant av vedtak

Utvalget forslår at innbetaling tidligst fire uker før generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, skal behandles som innskudd i penger. Forutsetningen er at innbetalingen er tydelig merket som innbetaling av aksjeinnskudd, slik at prosessen med gjeldskonvertering ikke er nødvendig.

Utbyttegrunnlaget

Det foreslås at det skal gjøres fradrag for balanseførte egne utviklingsutgifter i utbyttegrunnlaget.

Tilleggsutbytte

Kravet om registrering av fullmakt i Foretaksregisteret ved fullmakt til styret om å dele ut tilleggsutbytte foreslås opphevet.

Revisor og revisjon

Gjeldende terskelverdier for revisjonsplikt foreslås videreført. Kravet til revisjon av morselskap foreslås imidlertid opphevet dersom morselskapet oppfyller vilkårene for revisjonsfritak, og at det samlede konsernet ikke overstiger terskelverdiene.

Fravalg av revisjon
Beslutningsmetoden for fravalg av revisjon foreslås endret. Generalforsamlingen kan treffe beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres. Det blir ikke lenger nødvendig at generalforsamlingen først må gi fullmakt til styret, og at styret deretter må beslutte fravalget.

Aksjonærer som eier minst en tredjedel av aksjekapitalen, kan kreve at selskapet skal ha revisjon.

Revisjonsberetning
Det foreslås lovfestet at styret og revisor kan avtale at revisjonsberetningen kan avgis tettere opp til generalforsamlingen enn to uker før den ordinære generalforsamlingen.

Revisjon av mellombalanser
Kravet om revisjon av mellombalanser foreslås opphevet for selskaper som har fravalgt revisjon. Dette gjelder for eksempel ved utdeling av ekstraordinært utbytte.

Avtaler mellom selskapet og aksjonærer eller medlemmer av selskapets styre mv.

Utvalget foreslår en rekke vesentlige endringer i aksjeloven § 3-8. Etter forslaget vil det ikke lenger være krav om redegjørelse, generalforsamlingsbehandling og melding til Foretaksregisteret. Ugyldighetsregelen oppheves også. I stedet skal det etter ny bestemmelse straks gis melding til samtlige aksjonærer om transaksjoner mellom selskapet og dets aksjonærer, tillitsvalgte og deres nærstående.

Meldeplikten gjelder dersom selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør 2,5 prosent av selskapets balansesum og samtidig over 500 000 kroner. Det er unntak for visse avtaler.

Informasjonen må gis før eller uten opphold etter at avtalen er inngått, og den skal inneholde opplysning om hva transaksjonen gjelder, avtalemotparten og beløp. En avgjørende premiss for utvalgets forslag til endring av aksjeloven § 3-8 er at transaksjoner med nærstående blir obligatorisk noteopplysning i regnskapet for alle foretak, slik det er foreslått i utredningen om lov om regnskapsplikt.

Generalforsamling

Både de forenklede reglene som kom i 2013 og de ordinære saksbehandlingsreglene for generalforsamlingen har fått flere forslag til endringer. I tillegg er det foreslått en ny bestemmelse som innebærer kortere beslutningsprosess i en del saker hvor eierne og styret er de samme personene.

Forenklet generalforsamling
Ved forenklet generalforsamling skal man stå friere i forhold til hvem som signerer (må ikke være styrets formann), og selskap med bare én aksjeeier må ikke spesifisere antall stemmer for og imot beslutningen. Protokollen, som skal betegnes protokoll ved forenklet generalforsamling, må ikke lenger sendes samtlige aksjeeiere, med mindre en aksjeeier krever det.

Selskap med sammenfall i aksjeeiere og styre
I en rekke saker krever aksjeloven at både styret og generalforsamlingen må være med på et vedtak. I rundt 70 % av selskapene med 6 eller færre eiere er det de samme personene som må gjøre de samme vedtakene i to runder. Utvalget har derfor foreslått at generalforsamlingen i aksjeselskaper der det er fullt sammenfall mellom selskapets aksjeeiere og styremedlemmer skal kunne treffe beslutning uten styrets forutgående forslag i en rekke sakstyper. Det er en forutsetning at samtlige aksjeeiere samtykker til at saken ikke behandles i styret.

Generelle saksbehandlingsregler

De generelle saksbehandlingsreglene har i tillegg fått flere forslag til endringer:

  • rett til forhåndsstemme i saker som gjelder forslag om å endre vedtektene. Dersom aksjonærene skal ha adgang til å avgi forhåndsstemme i andre saker, må dette fastsettes i vedtektene
  • teknologinøytral dokumentasjon og kommunikasjon ved at «meldinger» fra selskap til aksjeeiere skal «gis på en hensiktsmessig måte», og at selskapsdokumentasjon skal oppbevares på «betryggende måte som sikrer at dokumentasjonen er tilgjengelig i lesbar form i fem år»
  • rett til å delta elektronisk på generalforsamling, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte
  • adgang til elektronisk generalforsamling. Hver enkelt aksjonær, styremedlem, daglig leder eller revisor kan kreve at det avholdes som fysisk møte
  • protokoll kan signeres elektronisk
  • protokollen skal oppbevares på en «betryggende måte» som sikrer at dokumentasjonen er tilgjengelig i lesbar form i fem år.

Styret

Styremedlemmer velges på ubestemt tid, inntil de selv velger å fratre, eller blir erstattet ved generalforsamlingens beslutning. Det må ikke foreligge «særlig grunn» for at styremedlemmet kan fratre. Også dokumentasjon og kommunikasjonsform i styret tilpasses den teknologiske utviklingen.

Elektronisk eller fysisk styremøte

Styret skal behandle saker på en betryggende måte, og styrets leder avgjør hva som er betryggende. Styrets leder skal ved valg av behandlingsmåte sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker. Ved fysiske møter skal styreleder tilrettelegge for at styremedlemmer som ikke kan møte fysisk i stedet kan delta elektronisk. Hvert enkelt styremedlem og daglig leder kan kreve at styremøtet holdes som et fysisk eller elektronisk møte. Ved uenighet skal det holdes som et fysisk møte.

Protokoll
Styrets protokoll kan signeres og oppbevares elektronisk, om ønskelig. Kravet er at den oppbevares «på betryggende måte» som sikrer at den er «tilgjengelig i lesbar form i fem år».

Oppløsning og avvikling

Utvalget foreslår å oppheve kravet om at generalforsamlingen må velge et eget avviklingsstyre, men at generalforsamlingen kan la det ordinære styret være avviklingsstyre dersom ikke noe annet blir bestemt.

Kravet om at det skal utarbeides en avviklingsbalanse mv. foreslås opphevet. Tilsvarende foreslås kravet om at det skal avgis et eget sluttoppgjør opphevet. Utvalget mener at årsregnskapet for avviklingsåret vil gi den nødvendige informasjon. Endringen vil også innebære at det ikke lenger vil være krav til revisjon i forbindelse med avviklingen for selskaper som har fravalgt revisjon.

Når vil forenklingene tre i kraft?

Utredningen ble sendt på høring 24.10.2016 med høringsfrist 9. januar 2017. Det må forventes at det vil komme justeringer, men det er grunn til å tro at de fleste forslagene blir gjeldende. Nærings- og fiskeridepartementet tar sikte på å fremlegge en proposisjon om forenklinger i aksjeloven våren 2017. Sticos antar at mest sannsynlig ikrafttredelsestidspunkt er 1. juli 2017.


Sticos holder deg oppdatert: