Nærings- og fiskeridepartementet sendte 30. juni 2026 på høring et forslag til endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven. Hovedformålet med høringen er å gjennomføre EUs regler om omdanning, fusjon og fisjon over landegrensene i norsk rett. Forslaget inneholder imidlertid også et par interessante endringer i reglene for fusjoner og fisjoner mellom norske selskaper. Særlig er forslaget om en helt ny fisjonstype, fisjon ved utskilling, interessant. Dette er en etterlengtet fisjonstype som i mange tilfeller kan bidra til betydelig forenkling ved omorganiseringer.
Vil du holde deg oppdatert på aktuelle endringer innen selskapsrett, får du blant annet en gjennomgang av dette i vårt kurs Årlig oppdatering innen skatt, merverdiavgift, regnskap og selskapsrett 2026.
Virksomhet kan fisjoneres direkte ned i et datterselskap
Ved en ordinær fisjon etter dagens regler er det aksjeeierne i det overdragende selskapet som mottar aksjer i det overtakende selskapet som fisjonsvederlag. Ved den foreslåtte fisjonstypen, fisjon ved utskilling, er det det overdragende selskapet selv som mottar vederlaget. Det overdragende selskapet blir dermed aksjeeier i det overtakende selskapet.
Dette gjør det mulig å flytte eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra et selskap direkte ned i et datterselskap gjennom en fisjon. Forslaget er ikke begrenset til nystiftede datterselskaper. Fisjonen skal også kunne gjennomføres til ett eller flere eksisterende selskaper.
Kan erstatte kompliserte fisjons- og fusjonsmodeller
Forslaget kan få stor praktisk betydning ved omorganisering av norske selskapsstrukturer. Et typisk eksempel er et selskap som driver virksomhet i et selskap som er direkte eid av personlig aksjonær, men hvor det er ønskelig å legge driftsvirksomheten eller deler av virksomheten i et eget datterselskap. Etter dagens regler kan man ikke gjennomføre dette som én fisjon direkte fra morselskapet og ned i datterselskapet.
Det finnes derfor ulike modeller hvor fisjons- og fusjonsreglene kombineres for å komme frem til samme sluttresultat. I høringsnotatet nevnes eksempelvis en «drop down»-fisjonsfusjon. En drop down-fisjonsfusjon er en omorganisering der eiendeler eller virksomhet først fisjoneres til et hjelpeselskap, som deretter fusjoneres inn i et datterselskap. Den foreslåtte fisjonstypen «fisjon ved utskilling» kan i mange tilfeller gjøre denne mellomliggende konstruksjonen unødvendig, når formålet ganske enkelt er å flytte en virksomhet eller bestemte eiendeler ned i et datterselskap. Etter forslaget vil fisjonen i stedet kunne gjennomføres direkte til datterselskapet.
Det er likevel viktig å skille mellom de selskapsrettslige og skattemessige sidene av forslaget. Etter vår mening er det et åpenbart behov for avklaringer rundt det skattemessige, og Finansdepartementet skal vurdere om skattereglene må tilpasses som følge av de foreslåtte endringene.
Trekantfusjoner krever presis og korrekt dokumentasjon i alle ledd. Med vår spesialtilpassede dokumentgenerator oppretter du fusjonsplaner, redegjørelser, styrerapporter og protokoller med kun få klikk.
Har du ikke tilgang til Sticos Oppslag, kan du prøve uforpliktende i 7 dager. Registrer deg her:
Forenklede regler når datterselskapet stiftes ved fisjonen
Departementet foreslår også enkelte forenklinger når fisjonen skjer ved at det overtakende selskapet stiftes som ledd i fisjonen. Det skal da ikke være nødvendig å utarbeide styrerapport eller redegjørelse. Ved fisjon ved utskilling skal fisjonsplanen imidlertid angi hvilket vederlag det overdragende selskapet skal motta.
Også indirekte eierskap ved søsterfusjon
Høringen inneholder også en annen endring som kan få praktisk betydning ved norske konsernomorganiseringer.
Aksjeloven § 13-24 åpner i dag for en forenklet fusjon mellom to aksjeselskaper som har samme eier, når denne eieren eier samtlige aksjer i begge selskapene. Fusjonen kan da gjennomføres uten fusjonsvederlag, og uten at det er krav til verdivurdering, redegjørelse eller revisorbekreftelse.
Bestemmelsen er forstått slik at den bare gjelder når eierskapet er direkte. Er det for eksempel et holdingselskap mellom den felles eieren og ett av selskapene som skal fusjoneres, må de ordinære fusjonsreglene benyttes. Etter forslaget skal § 13-24 gjelde når den samme eieren direkte eller indirekte eier samtlige aksjer i selskapene. Det innebærer at bestemmelsen skal kunne brukes selv om man må gå gjennom ett eller flere holdingselskaper for å komme frem til den felles eieren.
Når kan reglene tre i kraft?
Det er foreløpig usikkert når eventuelle nye regler vil tre i kraft. Departementets mål er å fremme et lovforslag for Stortinget så snart som mulig etter høringen. Høringsfristen er 30. september 2026.
Flere forhold kan imidlertid påvirke tidspunktet for ikrafttredelse. Deler av regelverket skal utfylles gjennom forskrifter, og departementet tar sikte på å sende forslag til forskriftsbestemmelser på høring i 2027. Enkelte av lovendringene krever dessuten tekniske tilpasninger i Foretaksregisteret, og departementet opplyser at det foreløpig ikke er mulig å si når alle nødvendige tekniske løsninger vil være på plass.
I tillegg skal Finansdepartementet vurdere behovet for endringer i skattereglene.
Det er dermed for tidlig å si når reglene om fisjon ved utskilling og indirekte eierskap ved søsterfusjon eventuelt vil kunne tas i bruk.
Dersom forslaget om fisjon ved utskilling blir vedtatt og skattereglene tilpasses slik at fisjonen kan gjennomføres med skattemessig kontinuitet, kan endringen imidlertid få betydelig praktisk betydning. Omorganiseringer som i dag krever flere trinn og bruk av hjelpe- eller skyggeselskaper, vil i mange tilfeller kunne gjennomføres vesentlig enklere.
